EmpresasJurídicoMercantilFusiones y consolidaciones de empresas: proceso y tipos de fusiones posibles,

22/11/20210

El tejido productivo y económico de España son las PYMES. De los 3.404.428 de empresas activas en enero de 2020 en España, el 95% eran micropymes con menos de 10 trabajadores. Esto supone, de manera inevitable, que en los próximos años se vaya a producir una oleada de fusiones y consolidaciones de empresas para permitir la supervivencia de muchas de ellas.

Por esto, desde CE Consulting queremos explicarte en qué consiste el proceso de fusión y los tipos de fusiones posibles.

 

Fusiones y consolidaciones de empresas: pasos a seguir y tipos de fusión

 

¿Primeros pasos para llevar a cabo una fusión de empresas?

 

El proceso de fusión se inicia entre dos o más sociedades interesadas, tras realizar sus directivos los estudios técnicos, económicos y financieros necesarios que avalen la viabilidad de la operación. Cuando son sociedades cotizadas las que están en disposición de fusionarse, deberán otorgar confidencialidad a sus movimientos y respetar la Ley de Mercado de Valores en todo aquello que pueda influir en la cotización de las acciones.

Suscripción del proyecto común de fusión por los administradores de las sociedades involucradas.

Acceso por cada parte a la información sobre la marcha de la otra empresa para la realización de una Due diligence o para establecer correctamente la valoración de canje.

  • Se considera Due diligence al proceso que te permite conocer los riesgos de la organización analizada, algo fundamental a la hora de establecer y pactar su precio de compra.
  • El canje de acciones o también llamada ecuación del canje, representa la proporción en que las acciones de una sociedad serán intercambiadas por las de la otra.

Valoración de las sociedades

A la hora de establecer los criterios para determinar el valor real de las entidades en fase de fusión, se deben contemplar razones técnicas, razones contables según el Plan General de Contabilidad, y también, las expectativas y oportunidades empresariales futuras.

Creación de una carta de intenciones o de principio de acuerdo

Para crear el marco de confianza suficiente que impida que una de las partes interrumpa las negociaciones después de haber obtenido información sensible que pueda usar en su beneficio.

Establecer un calendario de la fusión

En él, quedarán recogidas las fases con su posible duración. Estas deberán ser respetadas de manera obligatoria por las partes.

Creación de documento con balance de fusión

Se utiliza para valorar las masas patrimoniales de las sociedades que se fusionan para determinar de manera equitativa el tipo de canje. También sirve para ajustar la nueva cifra de capital de la sociedad resultante.

Elaboración de informes

Solo será obligatoria la verificación del proyecto por uno o varios expertos independientes cuando alguna de las sociedades que se van a fusionar sea una Sociedad Anónima o una Sociedad Comanditaria por Acciones.

 

Diferentes formas de fusión de sociedades

 

Existen diferentes formas para llevar adelante fusiones y consolidaciones de empresas, aquí te detallamos las más utilizadas:

Fusión pura

Está formada por dos sociedades que fusionan su patrimonio y recursos, creando una nueva compañía y disolviendo las anteriores.

Fusión por absorción

Cuando la sociedad absorbente compra el patrimonio y los recursos de las sociedades participadas que quedan absorbidas y son liquidadas. Dentro de esta categoría existen diferentes opciones:

  • Fusión de sociedades gemelas: Se da cuando se fusionan dos o más sociedades que están participadas, de forma directa o indirecta, por el mismo socio. En este caso, los trabajadores de la empresa absorbida mantendrán su convenio colectivo hasta que expire o haya un nuevo convenio de empresa. 
  • Fusión impropia: Cuando la sociedad absorbente es la titular de todas las acciones o participaciones sociales de la sociedad o sociedades absorbidas.

Fusión por constitución

Es aquella que se da cuando dos o más sociedades transmiten todo su patrimonio a una nueva sociedad creada con este fin.

Fusión por aportación parcial del activo

Se produce cuando una organización aporta sus activos a una sociedad o empresa existente. En este caso, la empresa no se disuelve.

Hay ocasiones en las que una fusión entre dos empresas es la única estrategia posible para la supervivencia de ambas. En aquellos periodos en los que la economía española pasa por dificultades, la competencia puede convertirse en un buen aliado.

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