La disolución es el primer paso en el proceso de liquidación de una sociedad; entendida la liquidación como el camino a la extinción de la entidad.
Puede obedecer a una causa necesaria (legal o estatutaria) o voluntaria (el mero acuerdo de la junta de socios). En este caso, el acuerdo de socios, si es sociedad limitada, lo será de, al menos, un tercio del capital social. Si es anónima, de la mayoría ordinaria de los votos de los accionistas.
Disolución de una sociedad
Con la disolución se acuerda sustituir los administradores por liquidadores y que éstos inicien las operaciones de liquidación. ¿Cuáles son?: elaborar un inventario y un balance de situación inicial a fecha de la disolución, cobrar créditos, pagar deudas sociales, enajenar bienes de la sociedad, concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para liquidar la empresa, informar a los socios, y seguir cumpliendo con las obligaciones fiscales y formales de la sociedad. Y, por último, presentar un balance de liquidación final, resultado de todas las operaciones anteriores, es decir, una vez realizado el activo y pagadas las deudas de la sociedad.
Tras todo lo anterior, los liquidadores deberán convocar una junta de socios en la que se aprobará, en su caso, tanto ese balance como un informe completo sobre dichas operaciones, y la propuesta de reparto de los activos que queden entre los socios.
Atención: “Los liquidadores no podrán satisfacer la cuota de liquidación a los socios sin la previa satisfacción a los acreedores del importe de sus créditos o sin consignarlo en una entidad de crédito (…)”.
Ahora bien, puede ocurrir que en la práctica el proceso sea muy simple, pues apenas haya activos o pasivos que liquidar y ninguna deuda pendiente, y que en una misma Junta General se apruebe la disolución y liquidación a la vez. En tales casos, se presenta un balance final de liquidación y una propuesta de reparto -si hay algo que repartir-, y la extinción de la sociedad.
Responsabilidades en la disolución y liquidación.
Durante el proceso de disolución.
No es lo mismo que la disolución obedezca a causas voluntarias que a motivos legales. Es este último caso, ante alguna causa legal de disolución, el administrador debe convocar la Junta General para que acuerde las medidas que considere necesarias para salir de esa causa de disolución o, en caso contrario, decida la disolución.
Los administradores deben convocar esa junta para que se celebre en dos meses desde que conocieron la causa de disolución. Y si la Junta no se celebra, no adopta ningún acuerdo o este fuese contrario a la disolución o no pudiera ser alcanzado, los administradores están obligados a solicitar la disolución judicial en el plazo de otros dos meses desde la fecha prevista para la celebración de aquélla Junta. ¿Y si no lo hacen?: entonces serán responsables solidarios por todas las obligaciones sociales. Lo mismo si no solicitan, en caso de que proceda, el concurso de acreedores.
Tras la extinción.
También concluida la sociedad pervive algún tipo de responsabilidad, la derivada de deudas sobrevenidas tras la extinción pues, según el Tribunal Supremo, la sociedad sólo desaparece cuando se hayan cancelado todas sus deudas, no cuando, a pesar de haber formalizado las operaciones liquidatorias, queden acreedores insatisfechos, socios sin pagar o patrimonio sin repartir. En tales casos, y sin perjuicio de la responsabilidad que pudieran tener los liquidadores, los antiguos socios responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas, pero hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación.
.
