Actualidad CEPacto de socios y su importancia en la vida de la empresa

03/06/2024

Un pacto de socios, también conocido como acuerdo de socios, es un contrato privado que firman los socios de una empresa. En este, se regulan en detalle las relaciones internas entre los socios y se establecen mecanismos para resolver posibles conflictos que puedan surgir en el futuro.

Los pactos entre socios tienen un carácter más amplio y abarcan aspectos estatutarios. Y los pactos parasociales son aquellos que se centran en acuerdos privados entre los socios.

El pacto de socios complementa los estatutos sociales, pero no los sustituye. Aunque no es obligatorio, es altamente aconsejable implementar dicho pacto, ya que puede prevenir numerosos inconvenientes durante el desarrollo de las actividades empresariales. Desde CE Consulting te contamos todo lo que debes saber sobre este asunto.

Pacto de socios

 

Tipos de pacto de socios

Hay una gran variedad, pudiendo establecerse la siguiente clasificación:

Por número de suscriptores

Pueden estar suscritos por todos los socios que constituyen en un momento dado el accionariado de la sociedad o solo por algunos de ellos.

Los realizados por todos los socios, son frecuentes en el entorno de las sociedades cerradas o de pocos socios (con independencia de que adopten la forma de SA o SRL).

Los firmados por un grupo de socios, son más frecuentes en las sociedades bursátiles.

Por su contenido

Conviene distinguir los siguientes supuestos:

Acuerdos relativos al derecho de voto

Dentro de ellos tenemos:

  • Sindicatos de voto

Los que suponen la vinculación del derecho de voto de los socios que lo integran a una disciplina unitaria.

  • Acuerdos de reforzamiento de quórum

Necesidad de alcanzar determinados quórums reforzados de asistencia y/o de voto en los órganos sociales (junta general, consejo de administración) para la válida adopción de determinadas decisiones sociales que se estimen de especial trascendencia por los socios que los suscriben.

Acuerdos relativos a los derechos económicos del socio

Normalmente tales acuerdos persiguen el aseguramiento a los socios minoritarios de un determinado dividendo.

Acuerdos relativos a la transmisibilidad de las acciones/participaciones

Introducen restricciones a la libre transmisibilidad de las mismas a través de fórmulas variadas: derecho preferente de adquisición a favor del resto de los socios sindicados o del propio sindicato; necesidad de autorización a la transmisión; prohibición temporal de la cesión forzosa de las acciones/participaciones en determinados supuestos, etc.

 

Puntos a tener en cuenta en un pacto de socios

Al elaborar un pacto de socios hay que tener en cuenta los siguientes aspectos:

  • Objetivos de la empresa

Deben estar alineado con los objetivos de la empresa y contribuir a su consecución.

  • Estructura del accionariado

Se debe tener en cuenta la estructura del accionariado de la empresa y los intereses de los diferentes socios.

  • Posibles conflictos de intereses

Se tiene que identificar y regular los posibles conflictos de intereses que puedan surgir entre los socios.

  • Mecanismos de resolución de conflictos

Deben establecer mecanismos claros para la resolución de conflictos entre los socios.

 

Cláusulas habituales del pacto de socios

Algunas de las cláusulas habituales en un pacto de socios son las siguientes:

  • Entrada y salida de socios

Esta cláusula establece cómo pueden entrar y salir nuevos socios de la empresa.

  • Cláusula de arrastre (drag along) y acompañamiento (tag along)

Relacionada con la anterior, regula la venta de acciones a un tercero.

  • Derecho de primera oferta o tanteo

Permite a los socios actuales tener la prioridad para comprar acciones que otro socio desee vender.

  • Cláusulas de permanencia y no competencia

Protege a la empresa de la competencia desleal.

  • Mecanismos de dilución

Establece cómo se ajusta el valor de las acciones existentes cuando se emiten nuevas acciones. El beneficio y el dividendo por acción disminuyen debido al aumento en el número de acciones, lo que resulta en una disminución del valor de cada acción individual.

  • Resolución de conflictos

Esta cláusula establece cómo se resolverán los conflictos que puedan surgir entre los socios.

 

Beneficios para la empresa de un pacto de socios

Un pacto de socios adaptado a las necesidades específicas de la empresa puede aportar numerosos beneficios, entre los que destacan:

  • Prevenir conflictos

Puede ayudar a prevenir conflictos entre los socios al establecer unas reglas claras para la toma de decisiones y la resolución de problemas.

  • Proteger la inversión

Establece mecanismos para limitar la transferencia de acciones y para garantizar la salida ordenada de los socios.

  • Facilitar la entrada y salida de socios

Puede facilitar la entrada y salida de socios al establecer un marco legal claro para estas operaciones.

  • Mejorar la imagen de la empresa

Demuestra que los socios están comprometidos con el éxito de la empresa y que han tomado las medidas necesarias para garantizar su buen funcionamiento.

  • Fortalecimiento del gobierno corporativo

Define roles y responsabilidades claras para los socios, contribuyendo a una gestión más eficiente y transparente de la empresa.

 

¿Qué prevalece, los pactos o los estatutos de una sociedad?

En general, los pactos de socios o parasociales no tienen eficacia frente a la sociedad a menos que se establezca alguna estipulación a favor de la misma. Por lo tanto, es recomendable incorporar las estipulaciones del pacto de socios a los estatutos para que tengan plena validez y eficacia.

 


 

Si necesitas información o asesoramiento para desarrollar un pacto de socios, déjanos tus datos y nos pondremos en contacto contigo a la mayor brevedad para asesorarte.

Nuestros expertos

Ángel Manuel Cardo Herrero

Abogado Socio en CE Consulting. Especialista en Derecho procesal, Derecho bancario, financiero y consumo, Derecho inmobiliario, urbanismo y medio ambiente.

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