Ampliación de capital: modalidades y procesos

El capital es esencial para el desarrollo de las empresas. Con frecuencia, las sociedades necesitan disponer de una mayor liquidez o aumentar sus recursos para llevar a cabo nuevas inversiones o proyectos futuros. En estos supuestos, la ampliación de capital es la solución más frecuente. En este artículo, trataremos los tipos más frecuentes y el proceso para realizarlo.

 

 

En concreto, abordaremos los siguientes puntos:

1. 1. Ampliación de capital y
   2. Procesos que llevar a cabo.
   3. Plazo correcto para su contabilización.
   4. Asientos contables según el tipo de ampliación

 

Modalidades de la ampliación de capital

La ampliación de capital es una operación financiera que permite las empresas aumentar sus recursos para financiar nuevos proyectos o reducir su deuda. Puede llevarse a cabo emitiendo nuevas acciones, aumentando el valor nominal de las acciones existentes o cargando los beneficios no distribuidos de la empresa.

Hay varios tipos de ampliación de capital, entre ellos destacan:

• Aportaciones dinerarias: su objetivo es incrementar los medios financieros a disposición de la empresa.
• Aportaciones no dinerarias: engloba las aportaciones de bienes, acciones, inmuebles, etc.
• Ampliación de capital por compensación de crédito contra la sociedad: supone un incremento del patrimonio de la empresa.
• Ampliación de capital por transformación de reservas o beneficios: consiste en utilizar las reservas disponibles como puede ser la prima de emisión, la reserva legal y los beneficios pendientes de distribuir a reservas.

Vemos cada una de las modalidades en más detalle.

 

Ampliación de capital con cargo a aportaciones dinerarias

En este caso, la ampliación de capital se realizará mediante aportaciones de dinero en efectivo a la cuenta de la sociedad, por los socios actuales o por nuevos inversores, que pasarán a ser socios/accionistas de la compañía.

En las sociedades anónimas, una ampliación puede hacerse desembolsando un mínimo del 25% del valor aumentado. Por tanto, será requisito previo para acordar una ampliación – salvo para las entidades aseguradoras – el total desembolso de las acciones emitidas antes de ese acuerdo.

No obstante, podrá realizarse el aumento si existe una cantidad pendiente de desembolso que no exceda del tres por ciento del capital social.

Ampliación con cargo a aportaciones no dinerarias

Esta modalidad exige, desde el momento de convocar la junta que acuerde la ampliación, poner a disposición de los socios un informe de los administradores.

Este informe describirá:

• Las aportaciones proyectadas.
• Su valoración.
• Las personas que las van a hacer.
• El número y el valor nominal de las nuevas participaciones o acciones.
• La cuantía del aumento.
• Las garantías que se proponga adoptar, según la naturaleza de los bienes a aportar.

Ampliación de capital por compensación de créditos

En esta modalidad de aumento, lo que se aporta son los créditos que los socios tienen frente a la sociedad. Existen diferencias según el tipo de sociedad:

Sociedades limitadas

Los créditos existentes deberán de ser líquidos y exigibles, en su totalidad.  Además, el órgano de administración deberá emitir un informe identificando los créditos aportables y los detalles de la ampliación.

Sociedades anónimas

En este caso, los créditos deberán de ser al menos un 25% de los créditos a compensar líquidos, estar vencidos y ser exigibles. Por otro lado, el vencimiento de los créditos restantes no podrá ser superior a cinco años.

Además del informe anterior, se requiere certificación de un auditor de cuentas, verificando la exactitud los créditos a compensar. Si la sociedad no tuviere auditor de cuentas, el auditor será nombrado por el Registro Mercantil, a solicitud de los administradores.

Ampliación con cargo a beneficio o reservas

Esta ampliación se realizará con cargo a reservas o beneficios pertenecientes al patrimonio de la sociedad (reservas disponibles, primas de emisión y reserva legal, toda o en parte, según sea una S.L. o una S.A.).

Será necesario disponer de un balance aprobado por la Junta General de Socios, de fecha comprendida dentro de los seis meses anteriores al acuerdo de aumento de capital. Y que este haya sido verificado por un Auditor de Cuentas.

 

Proceso para llevar a cabo una ampliación de capital

De cara a llevar a cabo cualquier modalidad de ampliación de capital, tanto en Sociedades Limitadas como Anónimas, deberá de tenerse en cuenta lo establecido en la normativa aplicable en cada momento. También es importante tener conocimiento de las distintas etapas del proceso que deben seguirse:

Acuerdo de la Junta General de Socios y modificación de los estatutos sociales

La Junta General de Socios tiene que estar de acuerdo con la propuesta y realizar la modificación delos estatutos sociales. La ampliación de capital no puede llevarse a cabo sin el acuerdo y la modificación.

Valoración monetaria y prima de asunción

Hay que establecer el valor de la empresa antes de realizar la ampliación de capital, además de laprima de asunción. Puesto que los inversores que participen en la ronda deben pagar un precio mayor que el de las antiguas acciones para evitar el efecto dilución.

Efecto en los socios existentes

Al realizar la ampliación de capital, puede que los socios existentes reduzcan el porcentaje depropiedad en la empresa. Por ello, es recomendable que los socios estudien la propuesta y valoren su participación en la ampliación.

Investigación de la situación de la empresa antes de invertir

Hay que llevar a cabo una investigación previa de la situación de la empresa, incluyendo su situaciónfinanciera, las expectativas de crecimiento y los planes de futuro. Esto permitirá tomar decisiones informadas y minimizar los riesgos.

Venta de derechos de suscripción preferente de los antiguos accionistas

Los antiguos accionistas tienen derecho de suscripción preferente, es decir tienen derecho a adquirir nuevas acciones antes que los nuevos inversores. En caso de no estar interesados, pueden vendersus derechos de suscripción a los nuevos inversores.

Establecimiento del precio de las nuevas acciones

El precio de las nuevas acciones se establece en función del valor nominal de las acciones existentes. Se puede determinar el precio analizando el valor de mercado de la empresa y el precio de mercado de las acciones. En caso de que se emitan nuevas acciones mediante una prima deemisión, ésta debe ser justificada y proporcionada en función de la valoración de la empresa.

Formalización y registro

Finalmente, toda ampliación de capital debe formalizarse en escritura pública, así como liquidar el impuesto de transmisiones patrimoniales que en la actualidad se encuentra exento de tributación. Como último paso, se debe inscribir la ampliación de capital en el Registro Mercantil provincial correspondiente. Sin este paso, no tendrían efecto los procedimientos mencionados con anterioridad.

¿Cuáles son los plazos para contabilizar la ampliación de capital?

Para contabilizar la ampliación, hay que tener en cuenta el momento de la inscripción de la escritura en el Registro Mercantil. Aquí podemos encontrarnos dos supuestos:

1. 1. La inscripción se realiza en el mismo ejercicio que la ampliación, es decir, antes de las cuentas anuales.
   2. La inscripción se realiza posteriormente a la formulación de las cuentas.

Dependiendo de la situación en la que se encuentre la inscripción en el Registro Mercantil, se anotarán en las cuentas contables (100) Capital Social o (194) Capital emitido pendiente de inscripción.

 

 

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La ampliación de capital es un proceso muy frecuente en las sociedades. Si tu empresa necesita mayor liquidez o aumentar sus recursos, desde CE Consulting podemos ayudarte. ¡Contáctanos!