Toda actividad empresarial atraviesa ciclos de mayor o menor dificultad económica. Sin embargo, cuando se superan ciertos límites previstos por la Ley de Sociedades de Capital, la empresa entra formalmente en lo que se denomina causa de disolución.
Afrontar esta situación con rapidez es fundamental. No solo se trata de proteger la continuidad del negocio, sino también de evitar que los miembros del órgano de administración de la sociedad puedan asumir una responsabilidad personal sobre las deudas de la compañía.
A continuación, analizamos qué implica estar en esta situación, cuáles son los principales motivos, qué plazos marca la ley y qué alternativas existen para reconducir el rumbo.
¿Qué significa estar en causa de disolución?
Una sociedad se encuentra en causa de disolución cuando concurre alguna de las circunstancias establecidas en la Ley de Sociedades de Capital que obligan a los órganos de administración a intervenir.
Es importante matizar un aspecto: entrar en causa de disolución no significa que la empresa desaparezca de forma automática. Su verdadero efecto es que activa una serie de obligaciones legales estrictas para el administrador. Si estas obligaciones se ignoran y la sociedad continúa operando sin corregir el problema, el administrador se arriesga a responder con su propio patrimonio personal frente a las deudas que se generen a partir de ese momento.
Principales causas de disolución de una sociedad
El artículo 363 de la Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital contempla diversas causas que pueden obligar a una sociedad a plantear su disolución. Las más habituales son:
Patrimonio neto inferior a la mitad del capital social
Es la causa más habitual. Una sociedad entra en causa de disolución cuando sus pérdidas acumuladas provocan que el patrimonio neto quede reducido a una cifra inferior a la mitad del capital social. Por ejemplo: Capital social: 100.000 € y Patrimonio neto: 45.000 €. En este supuesto existe una situación de desequilibrio patrimonial que debe corregirse. Lo importante es entender que la sociedad todavía puede continuar operando si adopta medidas para restablecer dicho equilibrio.
Cese de la actividad durante más de un año
Cuando la sociedad deja de desarrollar la actividad que constituye su objeto social durante un periodo superior a un año, puede surgir una causa legal de disolución. Es una situación habitual en empresas que permanecen inactivas durante largos periodos sin adoptar medidas posteriores.
Imposibilidad de conseguir el fin social
Se produce cuando la sociedad ya no puede desarrollar la actividad para la que fue creada o resulta imposible alcanzar su objeto social.
Paralización de los órganos sociales
La falta de acuerdos entre socios o los conflictos societarios pueden impedir el funcionamiento de la junta general o del órgano de administración. Cuando esta situación bloquea la toma de decisiones esenciales, puede existir causa de disolución.
Reducción del capital social por debajo del mínimo legal
Si el capital social queda por debajo de los mínimos exigidos legalmente y la situación no se regulariza, la sociedad puede verse obligada a disolverse.
¿Qué debe hacer el administrador cuando existe causa de disolución? Obligaciones y plazos
En el momento en que el administrador detecta (o debe conocer) la existencia de una causa legal de disolución, la ley le impone un deber claro: convocar la Junta General de socios en un plazo máximo de dos meses.
En dicha reunión, los socios deben analizar la situación y adoptar los acuerdos oportunos para salvar la sociedad. O, en su defecto, iniciar el proceso de liquidación, pudiendo adoptar diferentes soluciones, bien para la iniciar la disolución y posterior liquidación e la entidad. O bien por restablecer el equilibrio patrimonial de la sociedad, adoptando los acuerdos necesarios para ello, como la ampliación de capital o préstamos participativos, entre otras opciones.
Dejar transcurrir los plazos estipulados en la normativa vigente confiando en una recuperación espontánea de la sociedad es el principal error que se suele adoptar. Es esencial valorar las posibles repercusiones que ello puede acarrear así como la posible responsabilidad en la que incurre el órgano de administración por una posible derivación de responsabilidad solidaria por las deudas sociales de la sociedad.
Esperar o retrasar la adopción de medidas puede generar importantes consecuencias jurídicas. Por este motivo resulta fundamental revisar periódicamente la situación patrimonial de la empresa y analizar sus cuentas anuales con antelación suficiente. También adoptar dentro de los plazos establecidos los acuerdos necesarios para salir de la situación de disolución o para iniciar el proceso de disolución y liquidación de la entidad si así es acordado por la junta general de socios de la sociedad.
Alternativas para evitar el cierre y reequilibrar la sociedad
La existencia de una causa de disolución no siempre implica que la empresa deba cerrarse. Existen alternativas para restablecer la situación patrimonial, como pueden ser, entre otras las siguientes:
- Aportaciones de socios. Los socios realizan aportaciones de fondos para reforzar los recursos propios de la compañía sin modificar la cifra de capital. Dichas aportaciones se realizan directamente a los fondos propios de la sociedad y no se pueden recuperar con posterioridad por los socios.
- Ampliación o reducción de capital. Se puede ampliar capital mediante nuevas aportaciones o la entrada de inversores, o bien realizar una operación de saneamiento contable. Igualmente, en caso de que la sociedad tenga deudas con los socios, estos pueden capitalizar dichas deudas.
- Préstamos participativos. Es una herramienta financiera muy útil que permite inyectar liquidez. A efectos mercantiles, computa como fondos propios.
- Reactivación de la actividad. En los supuestos en los que la causa derive de una inactividad superior a un año, la reanudación efectiva del objeto social elimina la situación de riesgo.
¿Qué ocurre si los socios no quieren aportar fondos?
Los socios no tienen la obligación legal de realizar nuevas aportaciones para salvar la empresa. Por tanto, pueden decidir no aportar recursos adicionales. En ese caso, si la sociedad continúa en causa de disolución y no existen otras medidas viables para corregir la situación, el administrador deberá promover la disolución de la empresa, bien mediante acuerdo de la junta general o bien instando un concurso de acreedores que permita proceder a la disolución y liquidación de la entidad.
Ignorar la situación de disolución de la entidad es un riesgo muy elevado. Puede derivar responsabilidad al órgano de administración, si no se actúa de forma diligente y eficiente, adoptando los acuerdos o medidas necesarias para salir de la causa de disolución o disolver y liquidar la entidad.
Responsabilidad del administrador por no actuar
Cuando existe una causa legal de disolución y los administradores no adoptan las medidas exigidas por la ley, estos pueden llegar a responder personalmente de determinadas obligaciones sociales. Esto significa que ciertos acreedores podrían reclamar directamente contra el patrimonio personal del administrador. Por este motivo, resulta esencial actuar de forma diligente en cuanto se detecten pérdidas relevantes o cualquier otra causa de disolución.
Detectar a tiempo una causa de disolución puede evitar responsabilidades personales para los administradores y permitir la continuidad de la empresa mediante las medidas adecuadas. En CE Consulting analizamos la situación económica y societaria de cada empresa para determinar si existe causa de disolución, valorar alternativas y acompañar a socios y administradores en la toma de decisiones.
