En la sociedad, todos los acuerdos deberán constar en el acta de la junta de socios. Este documento debe ser aprobado por la propia junta al final de la reunión o, en su defecto, dentro del plazo de quince días por el presidente de la junta general y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría. Pero, ¿qué ocurre si alguno de los socios no firma el acta? ¿Y si, directamente, no se formaliza ningún documento tras la celebración de la junta? En este artículo analizamos las posibles consecuencias de no firmar el acta de la junta de socios.
¿Qué es el acta de la junta de socios?
El acta de la junta de socios es el documento que recoge todos los acuerdos alcanzados durante la junta general.
Bastaría un escrito en el que se indique quiénes se han reunido, dónde y cuándo ha tenido lugar la reunión y qué decisiones se han adoptado. Contar con este documento, aunque sea sencillo, puede evitar numerosos problemas, incluso conflictos judiciales.
Lo ideal es disponer de un acta firmada por todos los socios o, en su defecto, por el presidente y los interventores. Además, es fundamental que la junta haya sido convocada en tiempo y forma, de modo que todos los socios hayan tenido la posibilidad de asistir. En estos casos, la adopción de acuerdos dependerá de las mayorías correspondientes.
¿Qué ocurre si no se firma el acta de la junta de socios?
El principal problema es la ausencia de prueba. No contar con un acta firmada ni con la convocatoria de la junta dificulta acreditar si esta se celebró, qué acuerdos se adoptaron y en qué condiciones.
Esta situación puede agravarse si se intenta certificar un acuerdo inexistente o no documentado para elevarlo a público o presentarlo en un registro, lo que podría derivar incluso en supuestos de falsedad en documento público.
En la práctica, no es infrecuente que surjan conflictos entre socios en los que se cuestione la existencia de determinados acuerdos, especialmente cuando no existe documentación que los respalde.
Consecuencias legales de no formalizar el acta
La falta de acta genera inseguridad jurídica y problemas probatorios en caso de conflicto. Ante esta situación, será necesario demostrar la existencia y veracidad del acuerdo por otros medios, lo que implica analizar cada caso de forma individual.
En este sentido, la jurisprudencia ha admitido cierta flexibilidad en cuanto a las formas, siempre que se hayan cumplido los requisitos esenciales para la formación de la voluntad social.
Así, una Sentencia del Tribunal Supremo establece que:
- “La mera ausencia de firma en las actas no determina su nulidad”
- “Los acuerdos son la expresión de la voluntad mayoritaria obtenida mediante la suma de declaraciones individuales…”
- “El acta no es más que un instrumento de constancia… de la adopción anterior de unos acuerdos”
No obstante, esta flexibilidad no debe interpretarse como una invitación a prescindir del acta.
Recomendaciones para evitar problemas
A pesar de que puedan existir mecanismos para acreditar acuerdos sin acta, es fundamental respetar los requisitos formales en la adopción de decisiones sociales.
Contar con una convocatoria de junta general realizada correctamente y con su correspondiente acta firmada —ya sea por todos los socios o por el presidente y los representantes de la mayoría y la minoría— es esencial para garantizar la seguridad jurídica.
El tiempo y los costes necesarios para cumplir con estas formalidades son siempre inferiores a los derivados de un posible conflicto judicial.
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