En el ámbito empresarial, el consejo de administración en un elemento central en la dirección y supervisión de una empresa. Como un órgano clave en la toma de decisiones estratégicas, su papel es fundamental para el rumbo y la salud de la organización. En este artículo, exploraremos en detalle qué es, su estructura y sus funciones principales.
¿Qué es el Consejo de Administración?
Según la Ley de Sociedades de Capital (LSC), el consejo de administración es el órgano colegiado de administración de las sociedades anónimas y de las sociedades limitadas. Es el máximo órgano de representación de la sociedad y tiene a su cargo la gestión y la representación de esta.
El Consejo debe estar formado por un mínimo de tres miembros. Los estatutos fijarán el número máximo de miembros que pueden conformar el consejo y en el caso de las sociedades cotizadas, será la junta de accionistas quien determinará el número concreto de sus componentes. En las sociedades de responsabilidad limitada, el número máximo de los componentes del Consejo de administración no podrá ser superior a doce.
Estos miembros del Consejo pueden ser personas físicas o jurídicas, y deben ser nombrados por la junta general de accionistas. En el caso de ser una persona jurídica, es importante conocer que deberá tener un representante (persona física) designado.
El consejo de administración debe reunirse al menos una vez al trimestre, y sus reuniones deben ser convocadas por el presidente o por quien le sustituya. Sus decisiones se adoptan por mayoría simple de los votos de los miembros presentes. Lamentablemente, este requisito, en vigor desde 2014, no se está cumpliendo por muchas pequeñas y medianas empresas familiares.
Además, la Ley de Sociedades de Capital establece una serie de requisitos que deben cumplir los miembros del consejo de administración, como la capacidad legal para ejercer sus funciones, la idoneidad para el cargo y la ausencia de incompatibilidades.
Estructura del Consejo
El consejo de administración tiene una estructura colegiada. Esto quiere decir que las decisiones importantes dentro del órgano deben ser tomadas de manera conjunta por todos sus miembros.
En estas estructuras, se promueve la toma de decisiones mediante el consenso o la mayoría y cada miembrodel consejo tiene voz y voto en las deliberaciones y resoluciones que se adopten.
Miembros del Consejo
- El presidente del consejo de administración es quien convoca la junta general cuando la organización se haya establecido conforme a esta estructura. Si la convocatoria de la junta general requiere el acuerdo del consejo como órgano colegiado, no será válida la convocatoria realizada por uno solo de los consejeros.
- Consejeros delegados. El consejo puede delegar el poder de representación en consejeros delegados o en una comisión ejecutiva. También se puede delegar la facultad de abrir, cerrar o trasladar sucursales en uno o varios consejeros delegados, siempre y cuando esté expresamente autorizado.
- Órgano administrativo. En el órgano administrativo están representados los distintos intereses de los grupos de socios.
- Consejeros no ejecutivos. Además, es recomendable que en el consejo haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente. Esta figura es muy poco habitual en pequeñas y medianas empresas familiares.
- El secretario es el responsable de coordinar la asistencia a las reuniones del consejo y la custodia de los documentos internos.
Funciones de este órgano
Las funciones del consejo sustentan la operatividad y estrategia a largo plazo de la organización. Este órgano no sólo supervisa la gestión ejecutiva, sino que también cumple roles estratégicos en la toma de decisiones y el desarrollo del rumbo de la organización, aunque de un modo más complejo en las empresas grandes o cotizadas.
Veamos aquí en más detalle las funciones del consejo de administración:
- El consejo de administración debe velar por la actuación de la sociedad en materia de gobierno corporativo, reforzando su función en este ámbito. Por lo tanto, administra la sociedad y la representa.
- Establecerá las directrices generales de la actividad de la sociedad. El consejo de administración debe establecer un reglamento interno que instaure las normas de funcionamiento y administración de la sociedad, de acuerdo con la ley y los estatutos.
- Designará y cesará a los altos directivos de la sociedad, y establecerá la distribución de la retribución entre los administradores, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades de cada consejero. El consejo de administración de las sociedades cotizadas debe elaborar y publicar, además, un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros, incluyendo las que perciban por el desempeño de funciones ejecutivas.
- Examinará las cuentas anuales y el informe de gestión de la sociedad, y propondrá a la junta general de accionistas la distribución de los beneficios.
- El consejo de administración puede establecer comisiones especializadas, definiendo su composición, designando a sus miembros y estableciendo las funciones que cada una de ellas asumirá.
- Hará cumplir los acuerdos de la junta general de accionistas. Además, se recomienda que las sociedades cotizadas cuenten con una función de control y gestión de riesgos, ejercida por una unidad interna de la sociedad bajo la supervisión de una comisión especializada del consejo de administración, como la comisión de auditoría.
Normas básicas del consejo de administración
El reglamento del consejo de administración no es obligatorio en España, salvo en las sociedades cotizadas. Sin embargo, es muy recomendable que todas las sociedades de capital lo tengan porque establece las normas de régimen interno y funcionamiento del consejo, para garantizar una mejor administración de la sociedad.
Este reglamento debe establecerse conforme a la ley, los estatutos de la compañía y pactos de socios, en caso de no haberse incorporado todavía a los estatutos. También es recomendable que los estatutos o el reglamento regulen de manera detallada aspectos como la convocatoria de reuniones, la estructura del consejo y la designación de cargos como el presidente y el secretario.
En el caso de las sociedades cotizadas, la ley establece la obligatoriedad de que el consejo de administración apruebe un reglamento que regule su funcionamiento y régimen interno. Este reglamento debe ser aprobado por la junta general de accionistas.
Como hemos visto, el consejo de administración se erige como una pieza fundamental en la gobernanza de las empresas, ya sean grandes sociedades o pymes. En un entorno en constante evolución, un consejo administración sólido y bien estructurado es imprescindible como garante de la sostenibilidad, la ética y el crecimiento empresarial.
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