Un pacto de socios, también conocido como acuerdo de socios, es un contrato privado que firman los socios de una empresa ya que constituir una sociedad es relativamente sencillo pero mantener la estabilidad entre los socios cuando surgen decisiones relevantes (entrada de nuevos inversores, necesidad de financiación, discrepancias estratégicas o salida de un socio) no siempre lo es.
Muchos conflictos societarios no se producen por mala fe, sino por ausencia de una regulación previa clara. El pacto de socios es la herramienta jurídica que permite anticipar esas situaciones y dotar a la empresa de un marco estable y seguro. Desde CE Consulting te explicamos qué es, qué regula y por qué resulta recomendable en la mayoría de sociedades.
¿Qué es un pacto de socios?
Un pacto de socios, también denominado pacto parasocial, es un contrato privado firmado por todos o algunos socios en el que se regulan sus relaciones internas con mayor detalle del que permiten los estatutos sociales. Su finalidad es ordenar la convivencia societaria, establecer reglas claras de funcionamiento y prevenir conflictos futuros.
No es obligatorio por ley, pero en la práctica resulta altamente recomendable.
Naturaleza jurídica de los pactos de socios
La Ley de Sociedades de Capital establece que los pactos reservados entre socios no son oponibles a la sociedad (art. 29 LSC). En términos prácticos, esto significa que obligan a quienes los firman. Además, su incumplimiento puede generar responsabilidad contractual. Y no sustituyen a los estatutos ni vinculan automáticamente a la sociedad o a terceros si no se incorporan a ellos.
El Tribunal Supremo ha confirmado reiteradamente la validez y eficacia contractual de los pactos parasociales entre los socios firmantes (entre otras, STS 6 de marzo de 2009 nº 128/2009 ROJ: STS 940:2009). No obstante, la mera infracción del pacto no implica automáticamente la nulidad de un acuerdo social, salvo que concurran circunstancias adicionales que justifiquen su impugnación.
¿Qué regula realmente un pacto de socios?
Conviene entender qué cuestiones prácticas suele ordenar.
- Cómo se toman las decisiones importantes. En este sentido, un pacto de socio puede establecer: mayorías reforzadas para determinadas materias estratégicas, acuerdos de voto conjunto y derechos de veto en asuntos estratégicos. La reciente STS 26 de noviembre de 2025, nº 1713/2025, ROJ: STS 5316/2025, ha precisado que son válidas las mayorías cualificadas pactadas en acuerdos parasociales, siempre que no supongan una exigencia de unanimidad encubierta contraria al artículo 200 LSC.
- Cómo se entra y se sale de la sociedad. Es uno de los puntos más sensibles. El pacto puede incluir:
- Derechos de adquisición preferente.
- Derecho de primera oferta.
- Limitaciones temporales a la transmisión.
- Cláusulas de no competencia.
- Cláusulas de arrastre (drag along), que permiten a los mayoritarios obligar a vender a los minoritarios en determinadas operaciones.
- Cláusulas de acompañamiento (tag along), que permiten al minoritario vender en las mismas condiciones que el mayoritario.
Estas cláusulas permiten evitar la entrada de terceros no deseados y facilitan operaciones de venta cuando sea necesario.
3. Cómo se protegen los intereses económicos. Puede regular: política de dividendos, derechos preferentes en ampliaciones y mecanismos de protección frente a dilución.
4. Qué ocurre si surge un conflicto. Un buen pacto no solo prevé desacuerdos, sino cómo resolverlos: mediación, arbitraje y sistemas de desbloqueo en situaciones de participaciones paritarias (50/50).
Desde la entrada en vigor de la Ley Orgánica 1/2025, en el ámbito civil y mercantil se ha reforzado, con carácter general y con las excepciones previstas legalmente, la exigencia de acreditar un intento previo de solución extrajudicial en determinados procedimientos. Por ello, resulta aconsejable que el pacto contemple y coordine adecuadamente estos mecanismos.
Consecuencias del incumplimiento del pacto de socios
Además de regular el funcionamiento interno, es recomendable que el pacto prevea expresamente las consecuencias del incumplimiento. Pueden establecerse, entre otras medidas:
- Indemnización de daños y perjuicios.
- Cláusulas penales.
- Obligaciones de transmisión forzosa en determinados supuestos.
- Pérdida de determinados derechos económicos o políticos.
Dado que el pacto tiene naturaleza contractual, su incumplimiento se rige por las reglas generales del Derecho de obligaciones, pudiendo exigirse responsabilidad al socio que lo infrinja.
¿Qué puntos debe incluir un pacto de socios?
Un pacto eficaz debe partir de un análisis previo de la realidad concreta de la empresa. Entre los aspectos esenciales a considerar destacan:
- Objetivos de la empresa. El pacto debe estar alineado con la estrategia empresarial y contribuir a su consecución (crecimiento, estabilidad, futura venta, empresa familiar, etc.).
- Estructura del accionariado. Se debe tener en cuenta la estructura del accionariado de la empresa y los intereses de los diferentes socios. No es lo mismo una sociedad con un socio mayoritario claro que una con participaciones paritarias o con varios minoritarios relevantes.
- Posibles conflictos de intereses. Conviene anticipar tensiones potenciales: socios trabajadores frente a inversores, sucesión generacional, diferencias estratégicas.
- Mecanismos de resolución de conflictos. Deben establecer mecanismos claros para la resolución de conflictos entre los socios.
No existen modelos universales válidos para todas las empresas.
¿Qué aporta a la empresa contar con un pacto de socio?
Un pacto correctamente estructurado:
- Reduce la incertidumbre ante decisiones complejas y minimiza el riesgo de litigios prolongados. Establece reglas claras para la toma de decisiones y la gestión de desacuerdos.
- Protege la inversión realizada ya que limita la entrada de terceros no deseados.
- Facilita la entrada o salida de nuevos socios o inversores. Esta herramienta proporciona un marco jurídico claro para transmisiones y reestructuraciones.
- Mejora la imagen y profesionalización de la empresa. Con el pacto de socios se demuestra organización, previsión y compromiso entre los socios.
- Fortalece el gobierno corporativo. Este documento define roles, responsabilidades y límites, favoreciendo una gestión más transparente y eficiente.
En definitiva, un pacto de socios proporciona estabilidad y seguridad jurídica.
Pacto de socios y estatutos: cómo se coordinan
Los estatutos sociales, al estar inscritos en el Registro Mercantil, despliegan eficacia frente a la sociedad y frente a terceros.
El pacto de socios tiene naturaleza contractual y obliga únicamente a quienes lo suscriben.
Si se quiere que determinadas cláusulas desplieguen efectos frente a la sociedad/terceros será necesario incorporarlas a los estatutos. Otras, por su carácter estratégico o reservado, pueden mantenerse en el ámbito privado.
El pacto de socios es una herramienta de previsión que permite ordenar situaciones que, de otro modo, podrían comprometer la estabilidad del proyecto empresarial. Por ello, revisar o redactar adecuadamente un pacto de socios, adaptado a la estructura real de la empresa y a la jurisprudencia más reciente, constituye una decisión estratégica que puede prevenir conflictos futuros y proteger la continuidad del negocio. Si necesitas información o asesoramiento para desarrollar un pacto de socios, déjanos tus datos y nos pondremos en contacto contigo a la mayor brevedad para asesorarte.
