Sociedades inactivas: obligaciones y responsabilidades

En muchas ocasiones, las sociedades mercantiles dejan de tener actividad debido a diferentes circunstancias, decidiendo los administradores no liquidarlas y manteniéndolas como inactivas. De esta forma, la sociedad queda en un proceso de letargo a la espera de ser reactivada o liquidada completamente. Ante esta circunstancia, a las empresas se las denomina sociedades inactivas.  Esto conlleva una serie de obligaciones y responsabilidades que desde CE Consulting queremos detallaros en este artículo.

¿Cuándo se decide dejar las sociedades inactivas?

La principal situación por la que se decide dejar una sociedad inactiva es para, de cara a un futuro, poder reactivar la misma con la actividad que venía realizando. O, en su caso, con otra actividad total o parcialmente distinta.

Otro de los supuestos de la no liquidación es evitar los altos costes que en muchas ocasiones esta puede ocasionar.

Proceso de inactivación de la sociedad

El proceso de cara a dejar una sociedad inactiva es un procedimiento bastante sencillo. En ocasiones puede tener ciertos beneficios cuando una sociedad ha dejado de tener de forma eventual actividad, pero no está de más tener en cuenta que, aunque la sociedad deje de tener actividad, su inactividad conlleva el cumplimiento de varias obligaciones. Y frecuentemente estas se dejan de lado. Esto ocurre porque los administradores de la compañía desconocen esas obligaciones y responsabilidades que tienen las sociedades inactivas.

Los pasos para proceder a una inactivación de la sociedad son los siguientes:

1. Celebrar una Junta General de Socios o accionistas, donde se proponga la inactividad de la sociedad por parte del administrador o administradores de la compañía.
2. Acordar en dicha Junta si proceden a dejar la sociedad inactiva o, por el contrario, deciden adoptar otro tipo de acuerdo. Por ejemplo, decidir la disolución y liquidación de la sociedad.

Obligaciones y responsabilidades de las sociedades inactivas

En el supuesto de que se procede a la celebración de la Junta General y los socios/accionistas de la entidad mercantil decidan dejar la sociedad inactiva, esta seguirá teniendo obligaciones y responsabilidades que cumplir, principalmente con la Agencia Tributaria, Seguridad Social, Registro Mercantil y terceros.

Agencia Tributaria

Comunicación

La primera obligación que hay que cumplir al dejar una sociedad inactiva es comunicar a la Administración Tributaria que la sociedad comienza su periodo de inactividad. Para ello, se debe presentar ante dicho organismo una declaración censal, mediante el modelo 036, marcando la casilla 140 “Dejar de ejercer todas las actividades empresariales y/o profesionales (personas jurídicas y entidades, sin liquidación. Entidades Inactivas”). En la presentación de dicho modelo, se debe dejar constancia de la fecha en la que la sociedad ha cesado su actividad.

Emisión de facturas

Hay que tener en cuenta, en base a lo anterior, que una vez se procede a comunicar la inactividad de la sociedad a la Agencia Tributaria, esta no podrá emitir facturas y las facturas de gastos recibidas no serán deducibles. Tampoco será deducible el IVA soportado, de forma que no se tiene que presentar las declaraciones trimestrales del IVA, ni el correspondiente resumen anual, o cualquier otra declaración que la sociedad tuviese la obligación de presentar. Esto es así porque, al estar la sociedad inactiva, todas las obligaciones tributarias que, por norma general tienen que cumplirse por una sociedad activa, quedan de baja.

Impuesto de sociedades

Sin embargo, aunque la sociedad esté inactiva, sí que se debe seguir presentando de forma anual el Impuesto de Sociedades – modelo 200 – en los plazos determinados, tal y como lo venía haciendo la sociedad. Con respecto a este impuesto, existen dos posibilidades a la hora de su presentación por lo que hay que tener en cuenta la fecha en la que se comunicó la inactividad de la sociedad.

• Si la inactividad de la sociedad se inició en fecha del primer día de apertura del nuevo ejercicio, se debe marcar la casilla 026 del citado impuesto. La sociedad ha tenido en todo su periodo, ejercicio social, inactividad y el Impuesto de Sociedades se presentará como una sociedad inactiva.
• Si la sociedad ha tenido actividad en parte de su ejercicio, a la hora de presentar el Impuesto de Sociedades no hay que marcar la casilla 026 del citado tributo. Este tiene que presentarse como sociedad activa.

Realizar retenciones

Las sociedades inactivas tienen que realizar las retenciones e ingresarlas ante la Agencia Tributaria a través de los modelos 111 y 190.

Seguridad Social

Los administradores y/o consejeros que representen a la sociedad, desde el momento de la inactividad, podrán darse de baja en el Régimen de Trabajadores Autónomos en la Tesorería General de la Seguridad Social. Esto es así porque, al estar la sociedad inactiva, ya no realizarán actividad por la misma. La baja se podrá llevar a cabo siempre y cuando estos administradores y/o consejeros no realicen otras actividades por las que tengan que estar encuadrados en dicho régimen.

Registro Mercantil

Aunque la sociedad esté inactiva deberá seguir manteniendo las obligaciones que hasta la fecha tenía como sociedad activa:

• Llevar la contabilidad, como una sociedad activa.
• Legalizar los libros contables, actas y socios dentro del periodo establecido. Esto significa: dentro de los cuatro meses siguientes desde la fecha de cierre del ejercicio social.
• Formular y aprobar las cuentas anuales dentro del periodo de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio social.
• Depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil.

Depósito de las Cuentas Anuales

Esta obligación viene regulada en el Artículo 279.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. En este se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, no eximiendo dicho artículo con la obligación del depósito de las cuentas anuales a las sociedades inactivas.

Por ello, en caso de incumplimiento de la sociedad inactiva, el Registro Mercantil procederá con el cierre de la hoja registral de la sociedad. De este modo, la sociedad no podría inscribir ningún documento en dicho Registro, a excepción de los documentos que se relacionan en el punto 2 del mismo artículo.

Otras obligaciones ante el Registro Mercantil

Existen otras obligaciones a cumplir por las sociedades inactivas con el Registro Mercantil. Aunque no son las más importantes, el incumplimiento de las mismas puede acarrear importantes sanciones. Estas están tipificadas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Más en concreto, en su Artículo 283. Van desde los 1.200 y los 60.000 euros.

Además, hay que tener en cuenta que, cuando la sociedad o, en su caso, el grupo de sociedades de la que dependa la sociedad que se deja inactiva tenga un volumen de facturación anual superior a los 6.000.000 euros, el límite de la multa para cada año de retraso o no depósito, se podrá elevar hasta los 300.000 euros. Por ello, aunque la sociedad esté inactiva, se debe seguir cumpliendo con la obligación del depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil, así como seguir cumpliendo con el resto de obligaciones comentadas.

Sociedades inactivas: ¿límite de tiempo de la inactividad?

Una sociedad no puede mantener su inactividad por tiempo ilimitado. En virtud de la actual normativa de la Ley de Sociedades de Capital, una de las causas que llevarían a la sociedad a proceder con su disolución y liquidación es que haya transcurrido un periodo superior a un año desde el cese de la actividad de la sociedad. Llegado este plazo, la sociedad deberá disolverse.

Es por esto que hay que controlar la fecha en la que se deja la sociedad inactiva. Es obligación de los administradores, en el plazo máximo de dos meses a contar a partir del año de inactividad de la sociedad, convocar una Junta General Extraordinaria de Socios o Accionistas de cara a adoptar los acuerdos necesarios, bien para la reactivación de la sociedad o bien para llevar a cabo su disolución y liquidación.

En caso de no convocar la Junta General, y en virtud de lo determinado en el Artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores y/o consejeros responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución de la sociedad.

Aunque se haya decidido dejar una sociedad inactiva, hay que tener en cuenta que la inactividad está pensada de cara a mantener la sociedad paralizada o sin actividad por un periodo de un año, pero no más allá de dicho periodo. Pasado el plazo comentado, hay que dotar a la sociedad de actividad nuevamente o proceder con su disolución y liquidación.

Deudas con terceros

Si se decide dejar la sociedad en situación de inactividad, previamente, hay que confirmar que la sociedad no tenga ninguna deuda con la administración ni con terceros. En caso de proceder a dejar la sociedad inactiva y esta tuviese deudas con terceros y con la administración pública, los administradores serán responsables subsidiarios de las citadas deudas.

Desde CE Consulting siempre recomendamos que un experto analice muy bien la situación de la sociedad antes de tomar una decisión que, a posteriori, pueda acarrear problemas mayores. Si estás planteándote dejar una sociedad inactiva, puedes ponerte en contacto con nosotros y te asesoraremos para que puedas tomar la decisión más adecuada respecto a tu empresa.