Artículos ProfesionalesFiscalActas de Juntas de Socios y de Consejo de Administración, ¿las tengo firmadas?

18/01/20210

Acabado el 2020, concluye, en la mayoría de los casos, el ejercicio social. A partir de entonces, empiezan nuevas obligaciones para las sociedades. Una de ellas es la legalización de los libros mercantiles. Sin entrar en el detalle de esta obligación, basta decir que uno de los libros que han de legalizarse es el de actas. Y ello nos obliga a revisar las actas de todas las juntas que se han celebrado en el año que acaba de terminar y sus acuerdos.

Lo importante en las actas es que se hayan formalizado con todas las solemnidades exigidas por la ley, es decir, que se hayan hecho en tiempo y forma. Así, han debido estar convocadas según los requisitos que marcan los estatutos de cada sociedad y la ley o, si se han celebrado como universales, han tenido que estar firmadas por todos los socios que representen el cien por cien del capital social o, en el caso del consejo de administración, por todos sus miembros.

Revisar las actas de juntas

Revisando las actas de juntas, si encontramos que, en alguna celebrada por consenso de todos y sin ningún problema, con la asistencia de todos los socios, falta la firma de alguno de ellos, deberemos intentar recoger esa firma, para tener el acta completa y poder legalizarla cuando llegue el momento.

Actas de socios

Si, por el contrario, la junta debió convocarse y no se hizo, no cabe subsanación posible. A lo sumo, intentar recoger las firmas de todos los socios intentando dar a la junta el carácter de universal, algo difícil y complejo si en su momento no se hizo. En este caso, hay una alta posibilidad de que la junta se impugne y con ella todos sus acuerdos.

De ahí la importancia de que todas las juntas de socios y reuniones del consejo estén formalmente convocadas. Si lo están y alguno de los socios no asiste será su decisión, pero no podrá imputársele al administrador ningún defecto de forma en la celebración de la junta. Como tampoco si la junta o la reunión del consejo se celebró con el consentimiento y la asistencia de todos sus miembros, ratificándolo con su firma.

En definitiva, a estas alturas, si las actas no quedaron correctamente cumplimentadas, formalizadas y, en su caso firmadas por todos los socios, las opciones que nos quedan no son muchas, pero, al menos, habrá de intentarse el consenso en la formalización del acta. Siempre será preferible repetir la junta, porque en una anterior hayan faltado algunas formas, a la impugnación de un acuerdo o a la falsedad documental, con las sanciones y repercusiones de índole mucho más grave que afrontar como consecuencia de tal ilícito.

Véase también: Cuotas de socios en una asociación, ¿hay que emitir factura?

Eduardo Alonso

Abogado - Abogados CE

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